投资者关系

1. 审核委员会的成立目的是协助Value Partners Group Limited惠理集团有限公司（「本公司」） 的董事会（「董事会」）考虑董事会应如何应用财务申报及内部监控原则，与本公司的核 数师保持适当的关系。

成员

2. 审核委员会须由最少三名成员组成，成员只可以是本公司的非执行董事，而大多数成员 必须是独立非执行董事。审核委员会必须包括最少一名独立非执行董事，而该名独立非 执行董事拥有香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）（经不时修订）规定 的适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。会议的法定人数须为两名委员。
3. 审核委员会的主席须由董事会委任，并且必须是独立非执行董事。

出席会议

4. 委员会之任何成员可邀请本公司之管理人员及╱或外部人士（例如于全年及中期业绩的 外聘核数师代表）出席任何委员会会议或其中环节。然而，审核委员会一年最少须在并无 执行董事会成员出席的情况下，与外聘核数师举行一次会议。
5. 本公司的公司秘书（「公司秘书」）须担任审核委员会的秘书。

会议举行次数

7. 审核委员会获获董事会授权按其职权范围调查任何活动。审核委员会获授权向任何雇员要 求其需要的任何数据，而所有雇员将获指示按照审核委员会所提出的任何要求合作。
8. 审核委员会获董事会授权寻求外部法律或其他独立专业意见，并在其认为有需要的情况 下，确使拥有相关经验及专业知识的对外人士出席审核委员会会议。

  职责

9. 审核委员会的职责包括以下各项：
   1. 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数 师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
   2. 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
   3. 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数 师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或 一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数 的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核数委员会应就其认为必任何须 采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议有哪些可采取的步骤；
   4. 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告 的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提 交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
      1. 会计政策及惯例的任何更改；
      2. 涉及重要判断的地方；
      3. 因核数而出现的重大调整；
      4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
      5. 是否遵守会计准则；及
      6. 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；
         审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
   5. 审核委员会应审议报告及账目中反映的或需反映的任何重要或不寻常的项目，应当慎重考虑由负责会计及财务的职员、监察总监或核数师提出的事项；检讨本公司的财务监控，以及风险管理委员会对本公司风险管理及内部监控制度的任何调查结果或建议。为免产生疑虑，董事会具有最终的责任，以确保本公司建立及维持正确和有效的风险管理及内部监控制度；
   6. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立充足、有效率 而有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资 历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
   7. 主动或应董事会或风险管理委员会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
   8. 确保内部和外聘核数师的工作得到协调，确保内部审核职能独立而客观、免除营运责任、拥有充足资源运作及在本公司享有适当的地位，可直接与审核委员会沟通，以检讨及监察其成效；
   9. 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
   10. 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
   11. 确保董事会及时响应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
   12. 就上市规则附录十四《企业管治常规守则》（「守则」）所载的事宜向董事会汇报，包括：
       1. 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议;
       2. 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
       3. 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
       4. 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
       5. 检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
   13. 检讨本公司雇员可以机密形式使用对于财务申报、内部监控或其他事宜可能失当的疑虑的安排，并确保设有妥善安排以公平及独立地调查此等事宜，作出适当的跟进行动；
   14. 担任监管本公司与外聘核数师的关系的主要代表团体；
   15. 检讨本公司的持续关连交易，并确保遵守本公司股东所批准的条款；及
   16. 考虑董事会可能不时决定的其他事宜。

申报程序

10. 委员会须向董事会汇报其各项决定及建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

会议记录

11. 公司秘书应在审核委员会的会议结束后，在切实可行的情况下尽快将会议记录的初稿及最终版本交予董事局所有成员。