投資者關係

成立目的

1. 審核委員會的成立目的是協助Value Partners Group Limited惠理集團有限公司（「本公司」） 的董事會（「董事會」）考慮董事會應如何應用財務申報及內部監控原則，與本公司的核 數師保持適當的關係。

成員

2. 審核委員會須由最少三名成員組成，成員只可以是本公司的非執行董事，而大多數成員 必須是獨立非執行董事。審核委員會必須包括最少一名獨立非執行董事，而該名獨立非 執行董事擁有香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）（經不時修訂）規定的適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識。會議的法定人數須為兩名委員。
3. 審核委員會的主席須由董事會委任，並且必須是獨立非執行董事。

出席會議

4. 委員會之任何成員可邀請本公司之管理人員及╱或外部人士（例如於全年及中期業績的 外聘核數師代表）出席任何委員會會議或其中環節。然而，審核委員會一年最少須在並無執行董事會成員出席的情況下，與外聘核數師舉行一次會議。
5. 本公司的公司秘書（「公司秘書」）須擔任審核委員會的秘書。

會議舉行次數

6. 審核委員會每年須至少舉行兩次會議，並根據需要舉行更多的會議。董事會、任何審核委員會成員及外聘核數師在其認為必要時，可要求舉行會議。在不影響前述之一般性原則下，為履行其職責，審核委員會須至少每年與公司核數師舉行兩次會議。

授權

7. 審核委員會獲董事會授權按其職權範圍調查任何活動。審核委員會獲授權向任何僱員要求其需要的任何資料，而所有僱員將獲指示按照審核委員會所提出的任何要求合作。
8. 審核委員會獲董事會授權尋求外部法律或其他獨立專業意見，並在其認為有需要的情況下，確使擁有相關經驗及專業知識的對外人士出席審核委員會會議。

職責

9. 審核委員會的職責包括以下各項：
   1. 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數 師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
   2. 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員 會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
   3. 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或 一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數 的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審核數委員會應就其認為必任何須 採取的行動或改善的事項向董事會報告，並提出建議有哪些可採取的步驟；
   4. 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
      1. 會計政策及慣例的任何更改；
      2. 涉及重要判斷的地方；
      3. 因核數而出現的重大調整；
      4. 企業持續經營的假設及任何保留意見；
      5. 是否遵守會計準則；及
      6. 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；
         審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項， 並須應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；
   5. 審核委員會應審議報告及帳目中反映的或需反映的任何重要或不尋常的項目，應當慎重考慮由負責會計及財務的職員、監察總監或核數師提出的事項；檢討本公司的財務監控，以及風險管理委員會對本公司風險管理及內部監控制度的任何調查結果或建議。為免產生疑慮，董事會具有最終的責任，以確保本公司建立及維持正確和有效的風險管理及內部監控制度。
   6. 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立充足、有效率而有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
   7. 主動或應董事會或風險管理委員會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層 對調查結果的回應進行研究；
   8. 確保內部和外聘核數師的工作得到協調，確保內部審核職能獨立而客觀、免除營運責任、擁有充足資源運作及在本公司享有適當的地位，可直接與審核委員會溝通， 以檢討及監察其成效；
   9. 檢討本集團的財務及會計政策及實務；
   10. 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
   11. 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
   12. 就上市規則附錄十四《企業管治常規守則》（「守則」）所載的事宜向董事會匯報，包括：
       1. 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；
       2. 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
       3. 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
       4. 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及
       5. 檢討發行人遵守《守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；
   13. 檢討本公司僱員可以機密形式使用對於財務申報、內部監控或其他事宜可能失當的疑慮的安排，並確保設有妥善安排以公平及獨立地調查此等事宜，作出適當的跟進行動；
   14. 擔任監管本公司與外聘核數師的關係的主要代表團體；
   15. 檢討本公司的持續關連交易，並確保遵守本公司股東所批准的條款；及
   16. 考慮董事會可能不時決定的其他事宜。

申報程序

10. 委員會須向董事會匯報其各項決定及建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報。

會議記錄

11. 公司秘書應在審核委員會的會議結束後，在切實可行的情況下儘快將會議記錄的初稿及最終版本交予董事局所有成員。